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条件付対価M&A

M&Aの矛盾:解決法ができました

条件付対価M&Aが解決します!

監査法人トーマツのアンケート調査によると、日本企業において、M&Aの「成功」は、たったの1割、
つまり90%もの企業が、自らのM&Aを失敗と考えているのです。

なぜM&Aの90%が失敗するのでしょうか?

こんな調査結果もあります

M&Aの70%が失敗 ~KPMG調査より~

なぜM&Aの70%が失敗するのか

1.買収価格が高すぎる
・シナジー効果測定・買収価格算定の困難性
2.事業ノウハウ引継ぎの困難性
・M&Aで大金を手にしたため、被買収会社経営陣のマインドが低下
・中小企業の事業承継型のM&Aの場合、企業ノウハウが属人的な部分が多く、引継ぎが困難
3.企業内ビジネスマインドの低下
・合併後の社内人事抗争に明け暮れてしまい、顧客を忘れる
・親会社から経営陣が落下傘で降下し、プロパー社員のモチベーションが低下する

失敗しないM&Aの手法

・買収価格にオプションをつける ⇒ 条件付対価
・シナジー効果が実現したときに初めて営業権を算定

1.買収価格算定の困難性は解消される

2.企業ノウハウ引継ぎの困難性も解消

3.企業内ビジネスマインドの低下は、株式交換型のM&Aにて解消される

解決法ができました。新会社法で可能になった新しい手法をご紹介します。

条件付対価M&Aとは

条件付対価M&Aとは、合併や株式交換において、例えば「2年後までにシナジーが実現し、利益が1億円から2億円に増加すれば、追加1万株を交付する」というオプションを付けたM&Aです。

条件付対価M&Aの特徴

  1. 地域の優良な企業と、上場会社が手を組むM&A
    地域の優良会社の経営基盤と、上場会社の信用力、情報力を組み合わせることで、地方企業の限界を突破し、地域経済が活性化するM&Aです。
  2. M&A後も経営者が社長に留任
    原則として、株式交換の仕組みを使った「分社型M&A」で、M&A後も経営者が社長に留任します。
  3. シナジー(相乗効果)の適正配分
    通常、M&Aによるシナジー効果は事前にはその測定が困難なことから、譲渡側企業の評価額には反映されにくく、結果として譲受企業がシナジー効果を独占することとなっています。しかし、事後的に実際にシナジー効果が実現したことを条件として追加的に株式の追加交付等を行うことで、シナジーを譲渡側にも適正配分することが出来るようになりました。

条件付対価M&A 譲渡側のメリット

  1. 税金が半額
    株式譲渡に対する所得税、住民税が、合計 10%になる。通常は20%だから半額。
    (株式交換の仕組みを使った場合。ただし平成20年12月31日まで。)
  2. シナジーの配分
  3. 税金が5分の1
    シナジー効果がはたらき、業績が上昇した場合に、追加の株式交付を受けることは、ストックオプションでも一部可能だが、その場合には給与所得としておよそ50%の税金が課せられる。条件付対価M&Aの場合には、株式譲渡所得として、10%の課税ですむ。
  4. 実質上場
  5. キャピタルゲイン

条件付対価M&A 譲受側のメリット

  1. M&A失敗のリスク低下
  2. すでに実績を挙げている経営人材の確保
  3. 株価上昇要因
  4. 買収資金が不要(株式交換の場合)
  5. ナジー不存在の場合の損失が少ない

条件付対価M&A 共通メリット

  1. スピード
    シナジーの算定が簡略化されるため、時間が節約できる
  2. コスト
    デューデリジェンス等の、クロージングに要する費用が低く抑えられる
  3. 相互協力
  4. 公平性
  5. リスク

条件付対価M&A 譲渡側のリスク

  1. 給与所得課税リスク
    株主と経営者が同一の場合、ストックオプションと同一にみなされ、給与所得課税をされる可能性が皆無とは言えない。
  2. 株価下落リスク
    譲渡側企業の株主が、株式交換により受け取った上場株式は、株式市場の市況が悪化した場合に、株価が下落するリスクがある。
  3. 社長解任リスク
    業績が悪化した場合、社長は解任となるリスクがある。
  4. 利益操作リスク
    業績が上昇した場合、追加の株式交付を受けることになっているが、力関係上、シナジー効果による利益増加分を、親会社側に取り込まれてしまい、追加の株式交付を受けることが出来ない可能性もある。

条件付対価M&A 譲渡側のリスク

  1. 適格株式交換の否認リスク
    「適格株式交換」の要件に合致しない場合、譲渡企業の有する含み益が実現したものとして法人税が課せられる可能性がある。特に、譲渡側企業の株主が事後的に、株式交換により受け取った上場株式を売却する場合に、株式継続保有要件に抵触すると、この問題が生じることがある。
  2. 経営者独立リスク
    譲渡側の経営者が、意見対立などで分離独立するリスクがある。但し、契約上の損害賠償条項で対処できるとも言える。