HOME > 条件付対価M&A
監査法人トーマツのアンケート調査によると、日本企業において、Ｍ＆Ａの「成功」は、たったの１割、 つまり90%もの企業が、自らのＭ＆Ａを失敗と考えているのです。
1.買収価格が高すぎる
・シナジー効果測定・買収価格算定の困難性
2.事業ノウハウ引継ぎの困難性
・Ｍ＆Ａで大金を手にしたため、被買収会社経営陣のマインドが低下
・中小企業の事業承継型のＭ＆Ａの場合、企業ノウハウが属人的な部分が多く、引継ぎが困難
3.企業内ビジネスマインドの低下
・合併後の社内人事抗争に明け暮れてしまい、顧客を忘れる
・親会社から経営陣が落下傘で降下し、プロパー社員のモチベーションが低下する
・買収価格にオプションをつける ⇒ 条件付対価
・シナジー効果が実現したときに初めて営業権を算定
1.買収価格算定の困難性は解消される
2.企業ノウハウ引継ぎの困難性も解消
3.企業内ビジネスマインドの低下は、株式交換型のＭ＆Ａにて解消される
条件付対価Ｍ＆Ａとは、合併や株式交換において、例えば「２年後までにシナジーが実現し、利益が１億円から２億円に増加すれば、追加１万株を交付する」というオプションを付けたＭ＆Ａです。
- 地域の優良な企業と、上場会社が手を組むＭ＆Ａ
地域の優良会社の経営基盤と、上場会社の信用力、情報力を組み合わせることで、地方企業の限界を突破し、地域経済が活性化するＭ＆Ａです。 - Ｍ＆Ａ後も経営者が社長に留任
原則として、株式交換の仕組みを使った「分社型Ｍ＆Ａ」で、Ｍ＆Ａ後も経営者が社長に留任します。 - シナジー（相乗効果）の適正配分
通常、Ｍ＆Ａによるシナジー効果は事前にはその測定が困難なことから、譲渡側企業の評価額には反映されにくく、結果として譲受企業がシナジー効果を独占することとなっています。しかし、事後的に実際にシナジー効果が実現したことを条件として追加的に株式の追加交付等を行うことで、シナジーを譲渡側にも適正配分することが出来るようになりました。
- 税金が半額
株式譲渡に対する所得税、住民税が、合計 １０％になる。通常は２０％だから半額。
（株式交換の仕組みを使った場合。ただし平成２０年１２月３１日まで。） - シナジーの配分
- 税金が５分の１
シナジー効果がはたらき、業績が上昇した場合に、追加の株式交付を受けることは、ストックオプションでも一部可能だが、その場合には給与所得としておよそ５０％の税金が課せられる。条件付対価Ｍ＆Ａの場合には、株式譲渡所得として、１０％の課税ですむ。 - 実質上場
- キャピタルゲイン
- Ｍ＆Ａ失敗のリスク低下
- すでに実績を挙げている経営人材の確保
- 株価上昇要因
- 買収資金が不要（株式交換の場合）
- シナジー不存在の場合の損失が少ない
- スピード
シナジーの算定が簡略化されるため、時間が節約できる - コスト
デューデリジェンス等の、クロージングに要する費用が低く抑えられる - 相互協力
- 公平性
- リスク
- 給与所得課税リスク
株主と経営者が同一の場合、ストックオプションと同一にみなされ、給与所得課税をされる可能性が皆無とは言えない。 - 株価下落リスク
譲渡側企業の株主が、株式交換により受け取った上場株式は、株式市場の市況が悪化した場合に、株価が下落するリスクがある。 - 社長解任リスク
業績が悪化した場合、社長は解任となるリスクがある。 - 利益操作リスク
業績が上昇した場合、追加の株式交付を受けることになっているが、力関係上、シナジー効果による利益増加分を、親会社側に取り込まれてしまい、追加の株式交付を受けることが出来ない可能性もある。
- 適格株式交換の否認リスク
「適格株式交換」の要件に合致しない場合、譲渡企業の有する含み益が実現したものとして法人税が課せられる可能性がある。特に、譲渡側企業の株主が事後的に、株式交換により受け取った上場株式を売却する場合に、株式継続保有要件に抵触すると、この問題が生じることがある。 - 経営者独立リスク
譲渡側の経営者が、意見対立などで分離独立するリスクがある。但し、契約上の損害賠償条項で対処できるとも言える。